تعديلات ”السوق المالية“.. تسهيل إصدار الدين وحماية المستثمر
كشفت هيئة السوق المالية عن طرحها لمقترحات تعديل جوهرية على القواعد المنظمة للمنشآت ذات الأغراض الخاصة، بالإضافة إلى تحديث قائمة المصطلحات المستخدمة في لوائحها، وذلك عبر منصة ”استطلاع“ المتخصصة.
وأوضحت الهيئة أن هذه الخطوة تأتي في إطار سعيها المستمر لتطوير السوق المالية، حيث تستهدف بشكل رئيسي توسيع قاعدة المصدرين المؤهلين لإصدار أدوات الدين، وتمكين المنشآت ذات الأغراض الخاصة من القيام بعمليات التوريق بكفاءة أكبر، مع تعزيز آليات حماية المستثمرين في أدوات الدين والصكوك التي تصدرها هذه الكيانات.
وتضمنت المقترحات تعديلاً للمادة السادسة من القواعد، ليشمل الطرح المستثنى لأدوات الدين الصادرة عن هذه المنشآت، مؤكدةً أن الطرح العام لأدوات الدين المرتبطة بأصول أو المبنية على ديون سيظل خاضعًا لأحكام قواعد طرح الأوراق المالية والالتزامات المستمرة وقواعد الإدراج، مما يضمن الشفافية والالتزام بالمعايير التنظيمية القائمة.
كما شملت التعديلات المقترحة تغييرات هامة في المادة الحادية عشرة المتعلقة بالشروط الواجب توافرها في راعي المنشأة ذات الأغراض الخاصة.
وأشارت الهيئة إلى أن التعديل يهدف إلى منح مرونة أكبر في الشكل القانوني للراعي، فلم يعد هناك تقييد صارم على كونه شركة ذات مسؤولية محدودة في جميع الحالات، شريطة التزامه بالأنظمة والقواعد المنظمة لنشاطه وحصوله على الموافقات اللازمة لتأسيس المنشأة وإصدار الأدوات المالية.
وفي خطوة لتعزيز حماية أصول المنشآت ذات الأغراض الخاصة، نص التعديل المقترح على المادة الثانية عشرة صراحةً على منع دائني الراعي من امتلاك أي مصلحة في أصول المنشأة أو المطالبة بها، إلا في حال تم الإفصاح عن هذه المطالبات بوضوح وشفافية تامة في مستندات الطرح الخاصة بالمنشأة، وهو ما يرسخ مبدأ الفصل بين أصول المنشأة والتزامات راعيها.
ولتدعيم دور الوصي وحماية حقوق المستثمرين، تناولت التعديلات المادة الخامسة عشرة، حيث اشترطت أن يكون وصي المنشأة شخصية اعتبارية، ومنعت دائنيه من امتلاك أي مصالح أو مطالبات على أصول المنشأة.
وأوضحت الهيئة، من خلال تعديل المادة السادسة عشرة، أن الوصي سيكون مسؤولاً بشكل مباشر عن تمثيل حملة أدوات الدين الصادرة عن المنشأة، بالإضافة إلى مسؤولياته الأخرى كهيئة إشرافية ورقابية تشمل تعيين أعضاء مجلس الإدارة ومراقبة أدائهم، وتعيين أمين حفظ للأصول العقارية والمالية.
ولضمان استمرارية الحوكمة الفعالة وتجنب تعارض المصالح، نظمت التعديلات المقترحة على المادة السابعة عشرة آلية تغيير وصي المنشأة، حيث منحت الحق للراعي ولحملة أدوات الدين في التقدم بطلب للهيئة لتغيير الوصي في حال ثبوت عدم قدرته على أداء مهامه أو إخلاله بالتزاماته، مع احتفاظ الهيئة بحقها في التدخل وتعيين وصي بديل عند الضرورة لضمان استقرار المنشأة وحماية مصالح المستثمرين.
ومن الإضافات البارزة في هذه المقترحات، إدراج فصل جديد بعنوان ”المنشئ في عمليات التوريق“، يضم المادتين الثامنة عشرة والتاسعة عشرة.
وينظم هذا الفصل دور المنشئ كطرف يبيع أصوله أو يحول حقوقه إلى المنشأة ذات الأغراض الخاصة بهدف إصدار أدوات دين مدعومة بتلك الأصول، مع التأكيد على منع المنشئ ودائنيه من التصرف في الأصول المباعة بعد نقلها للمنشأة. كما تم توضيح أن حملة أدوات الدين لا يحق لهم الرجوع على المنشئ للمطالبة بالسداد إلا في حالات محددة يتم الإفصاح عنها بشكل مسبق.
وفيما يخص حوكمة هذه المنشآت، شددت التعديلات المقترحة على المادة العشرين على ضرورة استقلالية مجلس إدارة المنشأة عن كل من الراعي والمنشئ،
وألزمت بأن يكون جميع أعضاء المجلس مستقلين عند التأسيس، مع إتاحة مرونة محدودة في حال زيادة عدد الأعضاء عن ثلاثة، بشرط الحفاظ على أغلبية مستقلة، لضمان اتخاذ قرارات موضوعية تخدم مصلحة المنشأة وحملة أدوات الدين.
وحرصت الهيئة على توضيح علاقة هذه المنشآت بنظام الإفلاس، عبر إضافة المادة التاسعة والأربعين التي تلزم المنشآت بالامتثال لأحكام نظام الإفلاس ولائحته التنفيذية، مع اشتراط الحصول على موافقة الهيئة المسبقة قبل البدء بأي إجراء إفلاسي، لضمان التعامل المنظم مع حالات التعثر المحتملة.
وشملت التعديلات المقترحة أيضاً تحديثات على قائمة المصطلحات المستخدمة في لوائح الهيئة، كتعديل تعريف ”أداة دين مبنية على ديون“ لإزالة قيد معين بهدف زيادة المرونة، وإضافة تعريف واضح لمصطلح ”المنشئ“ ليعكس دوره في عمليات التوريق وبيع الأصول للمنشأة ذات الأغراض الخاصة.
واقترحت الهيئة تعديلاً على المادة الخامسة والخمسين يتيح للمنشأة ذات الأغراض الخاصة التقدم بطلب لإلغاء تسجيلها لدى الهيئة عند انتهاء الغرض منها أو عدم الحاجة إليها، شريطة تقديم تأكيد من مجلس إدارتها بعدم وجود أي التزامات قائمة عليها، مما يوفر آلية واضحة لإنهاء دورة حياة هذه المنشآت.
وتأتي هذه المقترحات كجزء من جهود الهيئة المستمرة لتطوير البنية التحتية للسوق المالية السعودية وتعزيز جاذبيتها للمستثمرين والمصدرين على حد سواء.
